Hợp đồng mua bán hàng hoá là thoả thuận trong đó bên bán giao hàng và chuyển quyền sở hữu cho bên mua, bên mua nhận hàng và trả tiền. Doanh nghiệp dùng nó cho mỗi lần nhập hàng, bán sỉ hoặc cung ứng định kỳ.
Bài này nêu căn cứ pháp lý, 10 điều khoản nên có, cách tính phạt vi phạm theo trần 8%, quy trình lập hợp đồng và xem trước mẫu đơn giản.
1. Cơ sở pháp lý của hợp đồng mua bán hàng hoá
Hợp đồng mua bán hàng hoá giữa thương nhân chủ yếu chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại 2005 (Luật số 36/2005/QH11) và Bộ luật Dân sự 2015 (Luật số 91/2015/QH13).
Bộ luật Dân sự 2015 định nghĩa hợp đồng mua bán tài sản tại Điều 430: bên bán chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua, bên mua trả tiền.
Các điều của Luật Thương mại 2005 doanh nghiệp hay dùng, theo bản văn bản gốc đã đọc:
- Điều 24: hợp đồng được thể hiện bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể. Loại hợp đồng pháp luật bắt buộc lập văn bản thì phải theo quy định đó.
- Điều 34 và Điều 37: bên bán giao hàng và chứng từ theo thoả thuận về số lượng, chất lượng, đóng gói. Không có thoả thuận về thời hạn thì giao trong thời hạn hợp lý.
- Điều 50 và Điều 55: bên mua thanh toán và nhận hàng theo thoả thuận; không thoả thuận khác thì thanh toán khi bên bán giao hàng hoặc chứng từ.
- Điều 301: mức phạt do các bên thoả thuận, không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, trừ trường hợp nêu tại Điều 266.
Luật Thương mại có thể được sửa đổi. Hãy đối chiếu bản hợp nhất mới nhất trước khi ký. Thông tin mang tính tham khảo, doanh nghiệp nên đối chiếu văn bản hiện hành hoặc hỏi chuyên gia pháp lý trước khi áp dụng.
2. Khi nào nên lập hợp đồng mua bán bằng văn bản?
Luật cho phép mua bán bằng lời nói, nhưng văn bản là bằng chứng rõ nhất khi có tranh chấp. Càng lớn giá trị, càng kéo dài, càng nên có văn bản.
Các trường hợp nên lập văn bản:
- Giá trị lớn: đơn nhập hàng có số tiền đáng kể.
- Giao nhiều đợt: mua theo lịch hằng tuần, hằng tháng.
- Hàng có tiêu chuẩn chất lượng riêng: thực phẩm, nguyên liệu, thiết bị.
- Thanh toán trả chậm: công nợ theo kỳ, xem biên bản đối chiếu công nợ.
- Hợp tác lâu dài: nên có hợp đồng nguyên tắc và các đơn đặt hàng chi tiết.
Với mua lẻ, giao ngay, trả tiền ngay, hoá đơn hoặc phiếu giao hàng thường là đủ. Xem thêm phiếu giao hàng và mẫu đơn đặt hàng.
3. 10 điều khoản nên có trong hợp đồng mua bán hàng hoá
Hợp đồng mua bán hàng hoá nên có 10 điều khoản dưới đây. Mức độ chi tiết tuỳ giá trị đơn hàng, nhưng đủ 10 mục sẽ giảm rất nhiều tranh cãi.
| STT | Điều khoản | Nội dung cần ghi | Căn cứ để đối chiếu |
|---|---|---|---|
| 1 | Các bên | Tên, mã số thuế, địa chỉ, người đại diện | Giấy đăng ký kinh doanh |
| 2 | Hàng hoá | Tên, quy cách, số lượng, chất lượng, đóng gói | Điều 34 |
| 3 | Giá | Đơn giá, tổng tiền, đã gồm thuế hay chưa | Thoả thuận, báo giá |
| 4 | Thanh toán | Hình thức, đợt, hạn, tài khoản nhận | Điều 50, 55 |
| 5 | Giao nhận | Địa điểm, thời hạn, người vận chuyển, chi phí | Điều 35, 37 |
| 6 | Kiểm hàng, nghiệm thu | Thời hạn kiểm, cách xử lý hàng sai | Điều 39 |
| 7 | Bảo hành, đổi trả | Thời hạn, điều kiện, chi phí | Thoả thuận |
| 8 | Chuyển rủi ro | Thời điểm chuyển rủi ro hư hỏng | Điều 57, 58 |
| 9 | Phạt vi phạm, bồi thường | Mức phạt, trường hợp áp dụng | Điều 301, 302 |
| 10 | Tranh chấp, hiệu lực | Cách giải quyết, thời gian hiệu lực, số bản | Thoả thuận |
Điều 39 nêu các trường hợp hàng không phù hợp với hợp đồng khi hợp đồng không quy định cụ thể, ví dụ không phù hợp mục đích sử dụng thông thường. Vì vậy cần ghi tiêu chuẩn chất lượng rõ ngay từ đầu.
4. Phạt vi phạm trong hợp đồng mua bán: trần 8%
Với hợp đồng thương mại thuộc Luật Thương mại, mức phạt do hai bên thoả thuận nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm (Điều 301). Phạt khác bồi thường thiệt hại.
Điều 302 định nghĩa bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm bồi thường tổn thất do vi phạm gây ra. Bên yêu cầu bồi thường phải chứng minh tổn thất (Điều 304).
Ví dụ minh hoạ (số giả định): hợp đồng mua 100.000.000 đồng hàng, bên bán giao chậm một lô trị giá 40.000.000 đồng.
| Hạng mục | Cách tính (ví dụ minh hoạ) | Kết quả |
|---|---|---|
| Phần nghĩa vụ bị vi phạm | Lô hàng giao chậm | 40.000.000 đồng |
| Mức phạt tối đa theo Điều 301 | 8% x 40.000.000 đồng | 3.200.000 đồng |
| Mức phạt hai bên ghi 10% | Vượt trần, cần điều chỉnh | Không nên ghi |
Doanh nghiệp nên ghi mức phạt cụ thể (ví dụ 0,5% mỗi ngày chậm, tổng không quá trần luật cho phép), thay vì ghi chung chung “phạt theo quy định”. Thông tin mang tính tham khảo, hãy hỏi chuyên gia pháp lý khi giá trị lớn.
5. Quy trình lập hợp đồng mua bán hàng hoá trong 6 bước
Quy trình gồm thống nhất điều kiện, soạn, rà soát, ký, thực hiện và lưu hồ sơ. Làm theo thứ tự này giúp doanh nghiệp nhỏ không bỏ sót.
- Thống nhất điều kiện. Chốt hàng hoá, giá, thanh toán, giao hàng bằng mẫu báo giá hoặc đơn đặt hàng.
- Soạn hợp đồng. Điền 10 điều khoản ở mục 3, ghi số bằng cả chữ và số.
- Rà soát nội bộ. Kế toán xem thanh toán, thủ kho xem giao nhận, quản lý xem rủi ro.
- Ký đúng thẩm quyền. Người đại diện theo pháp luật ký, hoặc người được uỷ quyền bằng văn bản, xem mẫu giấy uỷ quyền.
- Giao nhận và kiểm hàng. Lập phiếu giao nhận, kiểm số lượng và chất lượng ngay khi nhận.
- Thanh toán, đối chiếu và lưu. Thanh toán theo kỳ, ghi sổ, lưu hợp đồng cùng chứng từ.
Với các quan hệ tiền bạc, giữ chứng từ thanh toán, và với nhiều bên dùng chung một mẫu, xem mẫu hợp đồng kinh tế để biết các loại khác.
6. Mẫu hợp đồng mua bán hàng hoá đơn giản (xem trước)
Mẫu hợp đồng mua bán hàng hoá đơn giản gồm phần đầu, thông tin hai bên, hàng hoá và các điều khoản chung. Dưới đây chỉ xem trước các phần đầu.
Xem trước: Mẫu hợp đồng mua bán hàng hoá
| Phần | Nội dung | Gợi ý điền |
|---|---|---|
| Quốc hiệu, tiêu đề | Tên hợp đồng, số, địa danh, ngày | Số hợp đồng theo quy ước công ty |
| Các bên | Bên bán, bên mua, người đại diện | Đối chiếu giấy phép, mã số thuế |
| Căn cứ | Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005 | Cập nhật theo văn bản hiện hành |
| Hàng hoá | Bảng tên hàng, quy cách, số lượng, đơn giá | Ghi cả số và chữ |
… (còn nhiều mục nữa trong file đầy đủ, tải ở nút bên dưới)
File đầy đủ gồm mẫu hợp đồng 10 điều khoản, phụ lục danh mục hàng hoá, biên bản giao nhận, và bảng theo dõi thanh toán theo đợt.
Mẫu chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý. Hợp đồng giá trị lớn nên để người có chuyên môn rà soát.
7. Lỗi thường gặp khi lập hợp đồng mua bán hàng hoá
Lỗi phổ biến nhất là mô tả hàng hoá quá chung chung, khiến tranh chấp về chất lượng không có căn cứ so sánh. Lỗi thứ hai là ghi phạt vượt trần luật.
- Mô tả hàng mơ hồ: thiếu quy cách, tiêu chuẩn, mẫu đối chứng.
- Không ghi thời hạn kiểm hàng: bên mua khiếu nại muộn.
- Phạt vượt trần 8%: phần vượt có thể không được chấp nhận.
- Không nêu người nhận hàng: giao nhầm người, khó chứng minh.
- Thiếu hạn thanh toán: áp dụng mặc định, hai bên hiểu khác nhau.
- Người ký không có thẩm quyền: hợp đồng khó thực hiện.
Khi tách nhỏ công việc theo từng lô, hãy dùng đơn đặt hàng và phiếu giao hàng làm phụ lục.
Nhận file đầy đủ
Muốn lấy file hợp đồng mua bán hàng hoá đầy đủ ở định dạng sửa được, bạn tham gia Group Zalo của Fastdo tại https://zalo.me/g/jmjuwh666 để nhận file. Tải về rồi chỉnh theo thông tin công ty là dùng được.
8. Câu hỏi thường gặp về hợp đồng mua bán hàng hoá
Hợp đồng mua bán hàng hoá có bắt buộc bằng văn bản không?
Theo Điều 24 Luật Thương mại 2005, có thể bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể, trừ loại pháp luật bắt buộc lập văn bản. Nên lập văn bản để làm bằng chứng.
Mức phạt vi phạm hợp đồng mua bán tối đa bao nhiêu?
Điều 301 Luật Thương mại 2005 quy định không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, trừ trường hợp nêu tại Điều 266. Nên đối chiếu bản luật hiện hành trước khi ký.
Hợp đồng mua bán hàng hoá khác hợp đồng nguyên tắc ra sao?
Hợp đồng nguyên tắc đặt khung chung cho hợp tác lâu dài, còn hợp đồng mua bán chốt hàng, giá, giao nhận cụ thể. Xem hợp đồng nguyên tắc.
Không có thoả thuận thời hạn giao hàng thì sao?
Theo Điều 37, bên bán phải giao hàng trong một thời hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng. Tốt nhất vẫn nên ghi ngày hoặc khoảng thời gian cụ thể.
Khi nhận hàng không đúng hợp đồng, bên mua làm gì?
Nên lập biên bản ghi nhận ngay, chụp ảnh, thông báo bằng văn bản theo thời hạn trong hợp đồng. Điều 51 cho phép tạm ngừng thanh toán khi có bằng chứng hàng không phù hợp.
9. Fastdo hỗ trợ quản lý đơn hàng và phê duyệt
Fastdo là phần mềm quản lý doanh nghiệp. Với việc duyệt hợp đồng và đơn mua, fWorkflow cho phép dựng quy trình nhiều bước, tự chuyển bước, giao việc cho từng người và tạo biểu mẫu ở mỗi bước, theo trang sản phẩm. Nhắc hạn thanh toán, giao hàng có thể giao việc bằng fPlan. Bảng giá xem hiện hành tại fastdo.vn.
Nguồn tham khảo
- Luật Thương mại 2005, số 36/2005/QH11 (văn bản gốc, Điều 24, 34, 37, 50, 55, 301, 302, 304): https://ipvietnam.gov.vn/documents/20182/1226838/5.11.+Luat+Thuong+mai+2005.pdf/abd363d4-2646-48d5-a2db-4d42f231578e (truy cập 26/10/2026)
- Bộ luật Dân sự 2015, số 91/2015/QH13 (Điều 430): https://english.luatvietnam.vn/law-no-91-2015-qh13-dated-november-24-2015-of-the-national-assembly-on-civil-code-101333-doc1.html (truy cập 26/10/2026)
- Văn bản hợp nhất Luật Thương mại 113/VBHN-VPQH: https://luatvietnam.vn/thuong-mai/van-ban-hop-nhat-113-vbhn-vpqh-nam-2025-do-van-phong-quoc-hoi-ban-hanh-hop-nhat-luat-thuong-mai-410812-d5.html (truy cập 26/10/2026)
- Trang sản phẩm fWorkflow, fPlan: https://fastdo.vn/fworkflow/ và https://fastdo.vn/fplan/ (truy cập 26/10/2026)
